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康拓红外:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况之独立财务

日期:2020-01-03 05:25 浏览:170

  托,担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜的独立财务顾问,

  26号》、《财务顾问办法》、《上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等

  法律规范的相关要求,按照证券行业公认的业务标准、道德规范,经过审慎调查,

  上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)标的公司董事、监事、高级管理人员的任命及更换情况............ 21

  联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 21

  二、本次非公开发行前后对公司2018年度和2019年三季度每股收益和每股

  根据中企华出具的中企华评报字JG(2018)第0019-1号及中企华评报字

  经交易双方协商确定,轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元,轩

  宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元,交易总对价合计为97,038.26万

  相应调整后,康拓红外向交易对方合计需发行股份126,120,066股,支付现金

  非公开发行股份方式募集配套资金总额不超过82,482.00万元,不超过以发行股

  份购买资产交易价格的100%且发行股份数量不超过发行前公司股本总额的20%。

  份的发行期首日,发行价格将按照以下方式之一进行询价:(1)不低于发行期首

  资产的股份发行价格;(2)低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低

  于90%,或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于90%,且不

  《创业板发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根

  20,000万元(不含20,000万元),但不低于募集配套资金总额的20%。

  产评估报告,轩宇空间100%股权的评估值为83,973.53万元,轩宇智能100%股

  经交易双方协商确定,轩宇空间100%股权的交易作价为83,973.53万元,轩

  宇智能100%股权的交易作价为13,064.73万元,交易总对价合计为97,038.26万

  (2)2018年12月27日,本次交易调整方案及相关议案经康拓红外第三届

  (4)2019年4月8日,本次交易方案及相关议案经康拓红外2019年第二

  (5)2019年4月25日,本次交易相关事项获康拓红外2019年第一次临时

  许可[2019]1584号)核准了本次发行,公司于2019年9月11日收到该批复并于

  12月11日)。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公

  开发行股票实施细则》,本次非公开发行的发行价格不低于发行期首日前20个交

  易日公司股票均价的90%,即2019年12月11日前二十个交易日公司股票均价

  8.35元/股的90%,7.52元/股,且本次非公开发行的发行价格不低于上市公司本

  次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格6.54元/股。本次非公开发行的

  监事、高级管理人员)(以2019年11月29日收盘后股东名册为准)、证券投资

  基金管理公司20家、证券公司10家、保险机构5家、其他类型投资者4家(其

  2019年12月16日09:00-12:00,在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下,

  人分红-019L-FH002深为保险产品,不需在中国证券投资基金业协会登记和备案,

  参与报价的4名投资者共计申购37,200.00万元,低于本次发行拟询价发行

  金额62,482.00万元。报价最低申购价格为7.52元/股,根据《认购邀请书》的约

  (追加认购)》。发送范围为参与首轮报价的4名投资者,由于首轮认购对象数量

  2019年12月24日9:00-12:00在北京观韬中茂律师事务所的全程见证下,

  发行人和主承销商共收到1家投资者发出的《申购报价单(追加)》,经主承销商

  在首轮申报期结束后,参与首轮报价的4名投资者共计申购37,200.00万元,

  低于本次发行拟询价募集资金额62,482.00万元。公司与主承销商根据申购人的

  日(2019年12月16日)前20个交易日均价8.51元/股的88.37%,相当于询价

  截止日(2019年12月16日)前1个交易日均价9.10元/股的82.64%,相当于

  效认购对象4家,获得配售的金额为416,999,987.52元,获得配售的股数为

  55,452,126股。根据《认购邀请书》的约定,航天投资承诺认购不超过2亿元(最

  终认购金额将根据发行价格确定),因此航天投资获配26,595,744股,获配金额

  本次非公开发行股份总量为82,047,870股,未超过证监会核准的发行规模上

  限(101,920,000股)。发行对象5家,未超过5家,且全部以现金认购,认购价

  格均不低于7.52元/股,最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下:

  日(2019年12月16日)前20个交易日均价8.51元/股的88.37%,相当于询价

  截止日(2019年12月16日)前1个交易日均价9.10元/股的82.64%,相当于

  本次非公开发行募集资金总额为616,999,982.40元,扣除承销费用等发行相

  关费用(不包含增值税进项税)人民币20,403,742.88元,实际募集资金净额为

  1、2019年12月25日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字

  发行人民币A股股票的资金人民币616,999,982.40元(大写:陆亿壹仟陆佰玖拾

  玖万玖仟玖佰捌拾贰元肆角整),其中:2019年12月16日12:00前收到认购保

  2、2019年12月25日,大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字

  计募集货币资金人民币616,999,982.40元(大写:陆亿壹仟陆佰玖拾玖万玖仟玖

  佰捌拾贰元肆角整),扣除与发行有关的费用人民币20,403,742.88元(大写:贰

  596,596,239.52元(大写:伍亿玖仟陆佰伍拾玖万陆仟贰佰叁拾玖元伍角贰分),

  其中计入“股本”人民币82,047,870.00元(大写:捌仟贰佰零肆万柒仟捌佰柒拾

  元整),计入“资本公积-股本溢价”人民币514,548,369.52元(大写:伍亿壹仟

  公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定,2019

  年12月24日,公司、招商银行股份有限公司北京万寿路支行与申万宏源承销保

  理咨询。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展

  证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以

  收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关

  住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路828-838号26F07、F08室

  他资产管理业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。

  机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准

  的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁

  及系统集成;物业管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、

  不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对

  限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002、中核(浙江)新兴产业股权投资基金

  (追加认购)》及附件的相关规定;有效申购的认购对象具备相关法律法规及《认

  本次非公开发行新股数量为82,047,870股(其中限售股数量为82,047,870股),

  经深圳证券交易所同意,公司本次非公开发行的82,047,870股人民币普通股

  2019年10月24日,董事沈洪兵因工作变动原因,辞去其担任的董事一职。2019

  年11月15日,经上市公司2019年度第二次临时股东大会决议,选举王梓郡为上市

  2019年5月7日,北京轩宇空间科技有限公司召开第二届董事会第二次会议,

  1、本次非公开发行前,公司A股前10名股东及其持股情况如下(截至2019

  2、本次非公开发行后,公司A股前10名股东及其持股情况如下(截至2019

  本次非公开发行82,047,870股。以2018年度和2019年前三季度的财务数据

  为基础模拟计算,公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下:

  注:1、发行前数据源自康拓红外2018年年度财务报告、2019年第三季度财务报告;

  2、发行后全面摊薄每股净资产=(2018年12月31日或者2019年9月30日归属于母公司股东权益+

  发行后全面摊薄每股收益=2018年12月31日或者2019年1-9月扣非后归属于母公司股东的净利润/

  184,799,091股A股,占A股持股比例为29.07%,系公司的控股股东,实际控制

  人为航天科技集团。2019年12月24日,神舟投资以协议转让的方式向中国空

  间技术研究院转让其持有的公司无限售流通股31,786,100股股份,峻岭能源持股比例下降

  为24.07%,上述协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变

  化。本次发行完成后,神舟投资占A股持股比例下降为21.32%,公司的控股股

  上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关

  投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金